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　　來源：財經大瓜田

　　近期，華揚聯眾（維權）（603825）公告，實控人、前任高級管理人員收到了證監會《行政處罰決定書》，公司實際控制人蘇同和前任副總經理楊寧利用相關證券賬戶操縱“華揚聯眾”。

　　據公告，蘇同、楊寧于2020 年7月20日至 2021年1月5日期間（以下簡稱操縱期間或涉案期間），通過借用楊某龍安信證券賬戶（股東代碼 A782***353）等19個證券賬戶，及蘇同母親姜某某海通證券賬戶（股東代碼 A854***732），合計控制使用 20 個證券賬戶（以下簡稱賬戶組）交易“華揚聯眾”。蘇同、楊寧操縱的資金來源主要為蘇同自有資金和賬戶組配資資金。蘇同、楊寧在操縱“華揚聯眾”過程中分工協作，相互配合，屬于共同違法主體。其中，蘇同主要負責提供資金、總體決策、出面與配資中介簽訂合同等；楊寧主要負責尋找并管理配資賬戶、組織交易團隊下單交易、統籌安排支付配資賬戶利息和退補保證金等。

　　操縱期間共計115個交易日，賬戶組有109個交易日交易了“華揚聯眾”，占全部交易日的 94.78%，申買量排名第一的有98個交易日，買入成交量排名第一的有101個交易日，申賣量排名第一的有 97 個交易日，賣出成交量排名第一的有99個交易日。賬戶組買入“華揚聯眾”數量占市場買成交量超過 10%的有95個交易日，超過 20%的有73個交易日，超過30%的有24個交易日。2020 年 12月25日買入量占當日市場成交量占比最高，為 49.53%。賣出“華揚聯眾”數量占市場賣成交量超過 10%的有 85 個交易日，超過 20%的有41個交易日，超過30%的有 3 個交易日。2020 年 12 月 16 日賣出量占當日市場成交量占比最高，為49.01%。

　　經計算，操縱期間賬戶組虧損95，209，141.97元。

　　當事人楊寧及其代理人在聽證及陳述申辯材料中提出：第一，本案操縱“華揚聯眾”是上市公司行為，應定性為單位操縱，楊寧不是華揚聯眾的員工，也沒有獲取經濟報酬，不應當承擔法律責任。第二，楊寧及其家庭生活困難，本案處罰金額及市場禁入較重。綜上，楊寧請求免予處罰。

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、基本情況

　　華揚聯眾數字技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年11月25日披露公司實際控制人兼董事長蘇同先生、副總經理楊寧先生分別收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《立案告知書》（證監立案字 03720220104號、證監立案字 03720220105 號）。因涉嫌操縱證券市場等，中國證監會決定對蘇同先生和楊寧先生立案。具體內容詳見公司在上海證券交易所網站披露的《關于實際控制人、高級管理人員收到中國證券監督管理委員會立案告知書的公告》（公告編號：2022-039）。

　　公司于2023年11月8日收到實際控制人蘇同先生的通知，其收到中國證監會《行政處罰和市場禁入事先告知書》（處罰字[2023]59 號）。具體內容詳見公司在上海證券交易所網站披露的《關于實際控制人、前任高級管理人員收到中國證券監督管理委員會<行政處罰及市場禁入事先告知書>的公告》（公告編號：2023-075）。

　　公司于2025年1月17日收到實際控制人蘇同先生的通知，其收到中國證監會《行政處罰決定書》（處罰字[2024]164 號）。

　　二、《行政處罰決定書》主要內容

　　“當事人：蘇同，男，1973 年 2 月出生，系華揚聯眾數字技術股份有限公司（以下簡稱華揚聯眾或公司）實際控制人。住址：北京市

　　楊寧，男，1979 年 3 月出生。住址：北京市

　　依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我會對蘇同、楊寧操縱華揚聯眾股票及蘇同信息披露違法行為進行了立案調查，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，應當事人蘇同、楊寧的要求，我會舉行了聽證會，聽取了蘇同、楊寧及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

　　經查明，當事人存在以下違法事實：

　　一、蘇同、楊寧利用相關證券賬戶操縱“華揚聯眾”

　　（一）蘇同、楊寧控制使用 20 個證券賬戶

　　蘇同、楊寧于2020 年7月20日至 2021年1月5日期間（以下簡稱操縱期間或涉案期間），通過借用楊某龍安信證券賬戶（股東代碼 A782***353）等19個證券賬戶，及蘇同母親姜某某海通證券賬戶（股東代碼 A854***732），合計控制使用 20 個證券賬戶（以下簡稱賬戶組）交易“華揚聯眾”。蘇同、楊寧操縱的資金來源主要為蘇同自有資金和賬戶組配資資金。蘇同、楊寧在操縱“華揚聯眾”過程中分工協作，相互配合，屬于共同違法主體。其中，蘇同主要負責提供資金、總體決策、出面與配資中介簽訂合同等；楊寧主要負責尋找并管理配資賬戶、組織交易團隊下單交易、統籌安排支付配資賬戶利息和退補保證金等。

　　（二）蘇同、楊寧共同操縱“華揚聯眾”情況

　　操縱期間，蘇同、楊寧控制使用賬戶組，通過集中資金優勢、持股優勢連續買賣，并在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易等手段，影響“華揚聯眾”股票價格和交易量。

　　1．集中資金優勢、持股優勢連續買賣

　　賬戶組期初持有“華揚聯眾”流通股 0 股，限售非流通股 39，484，385 股（2020年 8 月 3 日上市流通），操縱期間累計買入 268，808，805 股，買入金額7，670，030，545.49 元，累計賣出 271，094，920 股，賣出金額 7，653，378，747.79 元。

　　操縱期間共計115個交易日，賬戶組有109個交易日交易了“華揚聯眾”，占全部交易日的 94.78%，申買量排名第一的有98個交易日，買入成交量排名第一的有101個交易日，申賣量排名第一的有 97 個交易日，賣出成交量排名第一的有99個交易日。賬戶組買入“華揚聯眾”數量占市場買成交量超過 10%的有95個交易日，超過 20%的有73個交易日，超過30%的有24個交易日。2020 年 12月25日買入量占當日市場成交量占比最高，為 49.53%。賣出“華揚聯眾”數量占市場賣成交量超過 10%的有 85 個交易日，超過 20%的有41個交易日，超過30%的有 3 個交易日。2020 年 12 月 16 日賣出量占當日市場成交量占比最高，為49.01%。

　　操縱期間，賬戶組持股占“華揚聯眾”流通股本比例超過10%的有106個交易日，超過20%的有3個交易日。

　　操縱期間，賬戶組以不低于市場賣一價大量申買。期間，賬戶組存在申買價不低于市場賣一價的有 107 個交易日，其中，不低于賣一價申買量占賬戶組總申買數量比例超過 30%的有 98 個交易日，超過 50%的有 78 個交易日，超過 80%的有 19 個交易日，超過 90%的有 10 個交易日。

　　2．在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易

　　操縱期間，賬戶組有 99 個交易日在其實際控制的證券賬戶之間交易“華揚聯眾”。在其實際控制的證券賬戶之間交易“華揚聯眾”的數量占市場成交量比例超過 5%的有 53 個交易日，超過 10%的有14個交易日，2020 年9月8日占比最高達 15.91%。

　　3．操縱期間股票價格變動情況

　　2020年7月20日至2020年12月28日，“華揚聯眾”股票價格從25.44元（統計期間前一日前復權收盤價）下跌至23.65元（前復權）， 跌幅7.04%，期間最高價33.09元，最低價23.62元，期間股票價格均維持在23元以上，特別是在2020 年12月8日至2020年12月28日的15 個交易日，“華揚聯眾”股價波動性和漲跌幅急劇下降，每日振幅均僅 0.5%左右。在該 15 個交易日期間，賬戶組各項交易指標明顯放大，控盤程度上升，該期間內“華揚聯眾”股票市場競價成交總量較前 15 個交易日縮小 23.38%，較后 15 個交易日低 30.19%， 但賬戶組同期間內的交易量均明顯高于前后 15 個交易日，賬戶組總申買數量 44，875，000 股，占市場總申買量的 32.56%。

　　2020年12月29日至2021年1月5日，“華揚聯眾”股票價格從23.65元（前一日前復權收盤價）下跌至18.31元，跌幅 22.58%，該期間每個交易日賬戶組均為凈賣出。

　　4．操縱期間盈利情況

　　經計算，操縱期間賬戶組虧損95，209，141.97元。

　　二、蘇同虛假賣出“華揚聯眾”

　　蘇同系華揚聯眾第一大股東、實際控制人、董事長，其母親姜某某系華揚聯眾第二大股東，蘇同、姜某某及第三大股東上海華揚聯眾企業管理有限公司為一致行動人。2020年8月3日，蘇同、姜某某、上海華揚聯眾企業管理有限公司所持有的首次公開發行限售股 131，614，619股（占公司當時總股本的 56.99%）解除限售并上市流通。

　　2020年9月5日，華揚聯眾發布公告稱姜某某擬通過集中競價方式賣出不超過2，286，156股，占公司當前總股本的1%，通過大宗交易方式賣出不超過4，572，312股，占公司當前總股本的 2%。

　　經查，蘇同實際控制并管理“姜某某”證券賬戶，交易事項相關決策由蘇同作出。為順利賣出，蘇同委托楊寧辦理大宗交易賣出相關事項，由楊寧聯系謝某貴、周某萍等人，向他們借用證券賬戶和資金用于代持“姜某某”證券賬戶所賣出股票，并通過下屬沈某康向謝某貴等人劃轉保證金。

　　2020年9月21日和9月25日，“姜某某”證券賬戶通過大宗交易方式共賣出 4，572，300 股，交易對手方為蘇同借用的陳某明等7個證券賬戶，上述賬戶所代持的股票所有權實際仍歸蘇同所有。華揚聯眾于 9 月 26 日對姜某某大宗交易賣出情況予以公告。

　　綜上，蘇同作為華揚聯眾第一大股東，其控制姜某某的證券賬戶進行交易，是信息披露義務人，其未能如實告知華揚聯眾交易情況，未能配合華揚聯眾履行信息披露義務。

　　上述事實，有賬戶開戶材料、資金流水、詢問筆錄、情況說明、聊天記錄、交易記錄、公司公告等證據證明，足以認定。

　　我會認為，蘇同、楊寧操縱“華揚聯眾”的行為違反了《證券法》第五十五條第一款第一項和第三項的規定，構成《證券法》第一百九十二條所述操縱證券市場的行為。

　　蘇同未如實披露重要股東交易信息的行為，違反了《證券法》第七十八條第二款的規定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述情形。

　　當事人蘇同及其代理人在聽證及陳述申辯材料中提出：第一，本案所涉姜某某交易系他人買斷式交易，并非他人代持。第二，關于本案沈某康向涉案賬戶轉出資金，部分資金系支付給他人買斷式交易的折扣款，其他資金系用于投資，蘇同本人對相關資金交易華揚聯眾不知情。第三，本案所涉賬戶中，姜某某賬戶的交易并非用于操縱；應將部分賬戶從“賬戶組”中移除。第四，補充的電子證據真實性存疑，存在諸多矛盾，且與此前的認定邏輯存在不一致，應重新調查。

　　當事人楊寧及其代理人在聽證及陳述申辯材料中提出：第一，本案操縱“華揚聯眾”是上市公司行為，應定性為單位操縱，楊寧不是華揚聯眾的員工，也沒有獲取經濟報酬，不應當承擔法律責任。第二，楊寧及其家庭生活困難，本案處罰金額及市場禁入較重。綜上，楊寧請求免予處罰。

　　經復核，我會認為，針對蘇同的申辯意見，第一，我會將本案所涉姜某某交易認定為他人代持并無不當。根據在案證據，其一，“姜某某”證券賬戶由蘇同實際控制并管理，其持有的“華揚聯眾”股票由蘇同做出交易決策；其二，蘇同委托楊寧辦理姜某某證券賬戶大宗交易賣出事項，由楊寧聯系謝某貴等人借用證券賬戶用于代持所賣出股票，相關賬戶所代持的股票所有權實際仍歸蘇同所有；其三，蘇同借用沈某康招商銀行賬戶向謝某貴等人劃轉保證金及利息。

　　第二，在案證據足以證明蘇同在共同操縱“華揚聯眾”行為中負責提供資金，并借用沈某康銀行賬戶進行資金劃轉，蘇同、楊寧借用的證券賬戶中的保證金均直接或間接來源于沈某康銀行賬戶，且蘇同所稱部分資金系買斷式交易折扣款及用于投資缺少事實依據和證據支持。

　　第三，本案結合當事人自認、相關人員指認、交易明細、賬戶資金往來等證據認定蘇同、楊寧控制的賬戶組。此外，本案第一次聽證會召開后，我會進行了補充調查，調取另案獲取的該交易團隊電腦中關于本案的操縱賬戶臺賬，相關證據均已按照法定程序請當事人閱卷并賦予當事人提出陳述、申辯、聽證的權利，已部分采納當事人的陳述申辯意見。

　　第四，我會遵循公開、公平、公正原則，依法、全面、客觀地履行調查程序，我會補充調查取得的證據程序合法。

　　綜上，我會對蘇同的其他陳述申辯意見不予采納。

　　針對楊寧的申辯意見，第一，本案為蘇同、楊寧共同操縱行為，不構成單位操縱。其一，本案操縱“華揚聯眾”未體現上市公司的意志表示，配資的保證金來源于蘇同個人而非上市公司，操縱的虧損未由上市公司承擔，不構成單位操縱。其二，本案認定楊寧與蘇同分工協作、相互配合、屬于共同違法具有充分的事實和法律依據，根據在案證據及聽證情況，認定楊寧在共同違法中發揮次要作用并承擔相應法律責任并無不當。其三，楊寧是否在華揚聯眾任職、是否從華揚聯眾獲取經濟報酬與本案事實認定沒有關系。

　　第二，我會對楊寧的量罰和責任比例分擔，已充分考慮其違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，符合過罰相當原則。當事人所提理由不屬于《中華人民共和國行政處罰法》第三十三條規定的不予處罰事由。楊寧請求免予處罰于法無據。

　　綜上，我會對楊寧的陳述申辯意見不予采納。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，我會決定：

　　一、對蘇同、楊寧操縱“華揚聯眾”的行為，依據《證券法》第一百九十二條的規定，對蘇同、楊寧共處以 800 萬元罰款，其中對蘇同處以 500 萬元罰款，對楊寧處以 300 萬元罰款；

　　二、對蘇同未如實披露重要股東賣出信息的行為，依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定，對蘇同責令改正，給予警告，并處以 100 萬罰款。

　　綜上，對蘇同責令改正，給予警告，并處以 600 萬元罰款；對楊寧處以 300萬元罰款。

　　鑒于當事人蘇同、楊寧的違法行為情節嚴重，依據《證券法》第二百二十一條和《證券市場禁入規定》（證監會令第 115 號）第三條、第五條的規定，我會決定：對蘇同、楊寧分別采取 10 年市場禁入措施，自我會宣布決定之日起，在禁入期間內，除不得繼 續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起 15 日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起 60 日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議（行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起 6 個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。”

　　三、相關風險提示

　　上述《行政處罰決定書》處罰決定僅涉及公司實際控制人蘇同先生和前任副總經理楊寧先生個人，不涉及公司資金，與公司的日常經營管理、業務活動無關，公司生產經營活動正常有序開展。蘇同先生于今日辭任公司董事、總經理、戰略與 ESG 委員會召集人、提名與薪酬委員會委員等職務。具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站披露的《關于公司董事兼總經理辭職的公告》（公告編號：2025-009）。截至本公告披露日，蘇同先生和楊寧先生均不在公司擔任任何職位。

　　公司指定信息披露媒體為《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》和上海證券交易所網站（網址為 www.sse.com.cn），公司相關信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

　　特此公告。

　　華揚聯眾數字技術股份有限公司董事會

　　2025 年 1 月 17 日